MREL e TLAC: cosa indicano e come si devono tenere monitorati

Il MREL (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities), il requisito minimo per i fondi propri e le passività ammissibili introdotto per assicurare il corretto funzionamento del bail-in, garantendo alle banche una capacità sufficiente di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione, sarà vincolante per le banche dal 1° gennaio 2024

Il MREL, insieme al TLAC (Total Loss Absorbing Capacity), ovvero la capacità di assorbimento totale delle perdite, rappresentano due requisiti minimi che nascono in momenti e contesti diversi, ma che hanno lo stesso obiettivo: assicurare la possibilità di risoluzione di una banca evitando di ricorrere a fondi pubblici. La loro introduzione nel quadro normativo è nata dall’esigenza di creare le condizioni per rendere applicabile il bail-in. Ciò si ottiene chiedendo alle banche di strutturare le proprie passività, o parte di esse, nel rispetto di specifici criteri e condizioni, in maniera tale da garantire una capacità di assorbimento delle perdite in caso di risoluzione.

MREL vincolante da gennaio 2024

Sul numero di luglio-agosto 2023 di “Bancaria”, la rivista mensile dell’ABI (Associazione bancaria italiana), Lorenzo Faccincani e Michele Rutigliano firmano un articolo dal titolo “MREL e funding delle banche italiane significative: attese e qualche preoccupazione”, in cui evidenziano che “dal 1° gennaio 2024 il requisito MREL sarà vincolante per le banche significative italiane”. E aggiungono che “il MREL concorre positivamente alla realizzazione della ‘privatisation of losses’ nel caso di una crisi bancaria, ma nel contempo influenza la struttura della raccolta e di conseguenza anche la composizione degli impieghi delle banche. Questi ultimi devono generare ricavi che compensino gli oneri legati all’emissione di passività MREL-eligible, tenuto anche conto che in prospettiva questi saranno, con alta probabilità, più penalizzanti rispetto agli ultimi anni. La presenza di banche diversamente in grado di reperire risorse idonee al rispetto del vincolo e, comunque, non alle medesime condizioni economiche potrebbe altresì causare una distorsione del quadro competitivo”.

In sostanza, le banche devono rispettare alcune regole adottate in Europa e altre che entreranno in vigore. Normative che hanno l’obiettivo di:

• rafforzare il sistema bancario;
• ridurre i pericoli per l’economia;
• rendere le banche meno esposte ai rischi;
• dotare le banche di più capitale e maggiore liquidità.

Che cos’è il MREL

Il MREL è disciplinato dall’articolo 45 della BRRD (Banking Recovery and Resolution Directive), la direttiva per il risanamento e la risoluzione delle banche, del maggio 2014, e successive modifiche e integrazioni, e dal regolamento delegato della Commissione UE n. 2016/1450. La BRRD è stata introdotta in tutti i Paesi europei come regole armonizzate per prevenire e gestire le crisi delle banche e delle imprese di investimento.

La BRRD, in sintesi, prevede che gli istituti stabiliti nell’Unione europea debbano soddisfare un requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (“MREL”) per garantire un’applicazione efficace e credibile dello strumento del bail-in.

Il MREL fa parte dei passi necessari per rendere possibile la risoluzione degli istituti. La BRRD richiede che il MREL sia adattato alle caratteristiche specifiche della banca, tra cui:

• le dimensioni;
• il modello di business;
• il modello di finanziamento;
• il profilo di rischio;
• le esigenze individuate per attuare la strategia di risoluzione.

Gli obiettivi del MREL

Gli obiettivi del MREL sono fissati dalle autorità di risoluzione dell’UE, previa consultazione delle autorità di vigilanza prudenziale, e devono essere rispettati dalle banche al termine dell’eventuale periodo transitorio.

Il MREL persegue lo stesso obiettivo normativo di garantire una sufficiente capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione in caso di risoluzione, come lo standard TLAC sviluppato dal Financial Stability Board (FSB). Il TLAC è stato concepito per le banche di rilevanza sistemica globale (G-SIB) a livello internazionale ed è stato formulato in modo diverso per alcuni aspetti.

Scopo del MREL

Il MREL serve a evitare che la risoluzione di una banca dipenda dall’erogazione di un sostegno finanziario pubblico, contribuendo così a garantire che azionisti e creditori provvedano all’assorbimento delle perdite e alla ricapitalizzazione.

Il MREL è un requisito minimo fissato dalle autorità di risoluzione delle crisi che si applica a un istituto insieme ai suoi requisiti patrimoniali minimi prudenziali. La calibrazione del MREL è tuttavia legata ai requisiti prudenziali, in quanto alcune delle sue componenti fanno riferimento ai requisiti patrimoniali (I e II pilastro, requisiti di riserva prudenziale), e anche gli strumenti patrimoniali detenuti dalle banche per soddisfare i propri requisiti prudenziali sono ammissibili come MREL.

Noi come Save Consulting Group, all’interno del nostro modulo MidaBI, riusciamo a calcolare e monitorare l’indicatore del MREL.

Che cos’è il TLAC

Come accennato, il TLAC è stato definito dal Financial Stability Board (FSB) nel novembre 2015 in seguito alla richiesta del G20 di aumentare la capacità di assorbimento delle perdite delle banche di rilevanza sistemica globale (G-SIB) in caso di risoluzione.

Obiettivo dello standard TLAC

Lo standard TLAC prevede che le banche di rilevanza sistemica globale (G-SIB) abbiano a disposizione strumenti finanziari durante la risoluzione delle crisi per assorbire le perdite e consentire la ricapitalizzazione per continuare a svolgere le loro funzioni critiche mentre il processo di risoluzione è in corso.

L’obiettivo è quello di ottenere una risoluzione ordinata facendo assorbire le perdite ai detentori di debito/equity (consentendo un “bail-in”), invece di utilizzare fondi pubblici (effettuando un “bail-out”).

Applicazione del requisito TLAC

Il requisito TLAC si applica all’entità di risoluzione, ossia l’entità a cui sono applicate le misure di risoluzione sulla base del piano di risoluzione di una G-SIB concordato dalle autorità dello stato di origine e dalle principali autorità dello stato ospitante.

Una G-SIB può avere una o più entità di risoluzione. Le G-SIB che seguono una strategia di risoluzione a singolo punto di ingresso (SPE – Single point of entry – con tutte le azioni di risoluzione che si applicano al vertice del gruppo bancario) avranno una sola entità di risoluzione. Le G-SIB che seguono una strategia di risoluzione a più punti di ingresso (MPE – Multiple Point of entry – con le misure di risoluzione che sono attuate in diverse società operative o controllate) avranno più entità di risoluzione.

Un’entità di risoluzione delle crisi e le sue controllate sono chiamate collettivamente gruppo di risoluzione delle crisi. Il requisito TLAC di un’entità di risoluzione si baserà sul bilancio consolidato del gruppo di risoluzione.

All’interno di un gruppo di risoluzione possono esistere sottogruppi significativi situati al di fuori della giurisdizione dell’entità di risoluzione.

Le novità introdotte nel 2022

Dal 1° gennaio 2022, le G-SIB devono detenere un ammontare di TLAC pari al 18% in termini di attività ponderate per il rischio, o al 6,75% della misura dell’esposizione alla leva finanziaria.

Gli strumenti che sono considerati come TLAC devono poter essere svalutati o convertiti in capitale per ricapitalizzare l’entità in fase di risoluzione, e quindi non devono essere vulnerabili a contestazioni legali. I titoli che possono essere detenuti come TLAC comprendono:

• azioni ordinarie;
• debiti subordinati;
• debiti senior.

Devono essere passività non garantite con una scadenza di almeno un anno. Lo standard FSB richiede inoltre che almeno il 33% del TLAC sia costituito da strumenti di debito, mentre il capitale proprio ammonta a un massimo del 67%.

Il fatto che una banca sia una holding o una società operativa ha un impatto sui suoi requisiti di TLAC, così come il fatto che il suo piano di risoluzione metta in atto un processo di risoluzione con un unico punto di ingresso o con più punti di ingresso, in quanto ciò influisce sulla collocazione del TLAC all’interno di un gruppo di risoluzione.

Le differenze tra MREL e TLAC

Esistono delle differenze significative tra i due standard, tra cui i requisiti minimi: il TLAC prevede livelli minimi prescrittivi per tutte le G-SIB, a partire dal 16% delle RWA (risk-weighted assets, attività ponderate al rischio) e dal 6% del denominatore del coefficiente di leva finanziaria di Basilea III nel 2019. Il MREL è tuttavia definito banca per banca dalle autorità di risoluzione dell’UE, tenendo conto del fatto che una banca verrebbe liquidata o soggetta a risoluzione in caso di fallimento.

Inoltre, sono differenti a proposito degli strumenti ammissibili: il TLAC richiede che tali strumenti siano chiaramente subordinati a quelli “esclusi” (contrattualmente, statutariamente, strutturalmente). Il MREL è uno standard volutamente ampio, che riconosce che in tutte le banche dell’UE saranno utilizzati molti tipi di debito e che esistono diverse gerarchie di insolvenza (anche se si prevede che questo elenco si restringa un po’ con la BRRD 2).

Infine, il TLAC è calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio, come il capitale CET1. Il MREL è stato concepito invece come una percentuale delle passività totali e dei fondi propri, quindi concettualmente più vicino a un indice di leva finanziaria per i requisiti patrimoniali del bail-in.